Товариство з додатковою відповідальністю цікавих фактів про.

Створення юридичної особи чи підрозділу Семеніхін Віталій Вікторович

Товариство з додатковою відповідальністю

Суспільство з додатковою відповідальністю – одне з рідкісних форм ведення підприємництва Російської Федерації. За відносно невеликих витрат на його створення, та щодо простої звітності – ця організаційно-правова форма є нецікавою для більшості підприємців, у зв'язку з додатковою відповідальністю особистим майном.

Товариством із додатковою відповідальністю визнається суспільство, статутний капітал якого поділено на частки. Учасники такого товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном у однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їх часток, визначеному статутом товариства. При банкрутстві одного з учасників його відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між рештою учасників пропорційно їх вкладам, якщо інший порядок розподілу відповідальності не передбачений установчими документами товариства.

До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються правила Цивільного кодексу Російської Федерації про товариство з обмеженою відповідальністю та Федерального закону від 14 січня 1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю».

Товариство з додатковою відповідальністю є різновидом господарських товариств, що створюється для провадження підприємницької діяльності шляхом об'єднання капіталів його засновників (юридичних та фізичних осіб). За своєю сутністю це комерційна організація, оскільки як основну мету діяльності суспільства є вилучення, отримання прибутку.

Особливістю суспільства і те, що може бути засновано як кількома особами, і однією особою. Товариство з додатковою відповідальністю не може мати єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи. Крім того, кількість засновників товариства не може перевищувати п'ятдесяти учасників. Якщо кількість засновників товариства перевищить 50, то таке товариство підлягає перетворенню в акціонерне товариство протягом року, а після закінчення цього терміну - ліквідації в судовому порядку на підставі пункту 2 статті 61 і статті 88 ГК РФ, якщо кількість його учасників не зменшиться до встановленої пунктом 3 статті 7 Закону № 14-ФЗ межі.

Статутний капітал товариства з додатковою відповідальністю складається з номінальної вартості часток його учасників. Законом № 14-ФЗ встановлено обов'язковий мінімальний розмір статутного капіталу товариства з додатковою відповідальністю – не менше ніж десять тисяч карбованців. p align="justify"> Основна функція статутного капіталу - визначення мінімального розміру його майна, що гарантує інтереси його кредиторів.

Оплата часток у статутному капіталі суспільства може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами чи іншими мають грошову оцінку правами.

У зв'язку з цим необхідно враховувати таке:

- Грошова оцінка майна, що вноситься для оплати часток у статутному капіталі товариства, затверджується рішенням загальних зборів учасників товариства, що приймаються всіма учасниками товариства одноголосно.

– якщо номінальна вартість чи збільшення номінальної вартості частки учасника товариства у статутному капіталі товариства, оплачуваної негрошовими коштами, становить понад двадцять тисяч рублів, з метою визначення вартості цього майна має залучатися незалежний оцінювач.

Незалежна оцінка проводиться відповідно до Федерального закону від 29 липня 1998 року № 135-ФЗ "Про оціночну діяльність у Російській Федерації".

Статтею 8 Закону № 14-ФЗ визначено права учасників товариства. Відповідно до зазначеної статті учасники товариства мають право:

– брати участь у управлінні справами общества;

– отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його статутному порядку;

– брати участь у розподілі прибутку;

– продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі товариства одній або декільком учасникам цього товариства або іншій особі у порядку, передбаченому Законом № 14-ФЗ та статутом товариства;

Відповідно до пункту 2 статті 21 Закону № 14-ФЗ учасник товариства має право продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства. Згода інших учасників товариства чи товариства на вчинення такої угоди не потрібна, якщо інше не передбачено статутом товариства.

– вийти з товариства шляхом відчуження своєї частки суспільству, якщо така можливість передбачена статутом товариства, або вимагати набуття суспільством частки;

– отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені Законом №14-ФЗ.

Крім перелічених прав, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) товариства. Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Відповідно до статті 91 ДК РФ та статті 32 Закону № 14-ФЗ вищим органом управління товариством є загальні збори учасників товариства.

Право бути присутніми на загальних зборах учасників товариства, а також брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати при прийнятті рішень мають усі без винятку учасники товариства. Статут суспільства чи рішення органів управління суспільством що неспроможні обмежувати зазначені права учасників общества. Такі положення статуту суспільства чи рішення органів управління, нікчемні.

Ключовою ланкою структури управління товариства з додатковою відповідальністю є виконавчі органи, оскільки на них покладається поточне керівництво діяльністю суспільства, що передбачає реалізацію цілей, стратегії та політики суспільства.

Відповідно до статті 32 Закону № 14-ФЗ керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства або одноосібним виконавчим органом товариства та колегіальним виконавчим органом товариства. Виконавчі органи товариства підзвітні загальним зборам учасників товариства та раді директорів (наглядовій раді) товариства.

Статут товариства є єдиним установчим документом товариства. Статут товариства згідно з пунктом 2 статті 12 Закону № 14-ФЗ має містити:

- Повне та скорочене фірмове найменування суспільства;

- Відомості про місце знаходження товариства;

– відомості про склад та компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;

- Відомості про розмір статутного капіталу товариства;

- Права та обов'язки учасників товариства;

– відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства із товариства, якщо право на вихід із товариства передбачено статутом товариства;

– відомості про порядок переходу частки чи частини частки у статутному капіталі товариства до іншої особи;

– відомості про порядок зберігання документів товариства та порядок надання суспільством інформації учасникам товариства та іншим особам;

- Інші відомості, передбачені Законом № 14-ФЗ.

Статут товариства з додатковою відповідальністю може також містити інші положення, що не суперечать Закону № 14-ФЗ та іншим федеральним законам.

При цьому положення статуту не повинні суперечити законодавству. У разі, якщо якесь положення не відповідає закону, це положення не підлягає застосуванню (пункт 5 Постанови Пленуму Верховного суду Російської Федерації № 90, Пленуму Вищого Арбітражного суду Російської Федерації № 14 від 9 грудня 1999 року «Про деякі питання застосування Федерального закону « Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

Зміни до статуту товариства вносяться за рішенням загальних зборів учасників товариства. Зміни, внесені до статуту товариства, підлягають державній реєстрації у порядку, передбаченому статтею 13 Закону № 14-ФЗ для реєстрації товариства.

Учасники товариства зобов'язані:

– оплачувати частки у статутному капіталі товариства у порядку, у розмірах та у строки, передбачені Законом № 14-ФЗ та договором про заснування товариства;

– не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

Учасники товариства несуть інші обов'язки, передбачені Законом № 14-ФЗ. Окрім обов'язків, передбачених Законом № 14-ФЗ, статут товариства може передбачати інші обов'язки (додаткові обов'язки) учасника (учасників) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.

Суспільство повинно мати повне і вправі мати скорочене фірмове найменування російською. Суспільство вправі мати також повне та (або) скорочене фірмове найменування мовами народів Російської Федерації та (або) іноземних мов.

Повне фірмове найменування товариства російською має містити повне найменування суспільства та слова "з додатковою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування товариства російською має містити повне або скорочене найменування товариства та слова «з додатковою відповідальністю» або абревіатуру ТДВ.

Суспільство, має право зареєструвати фірмове найменування. У цьому випадку воно набуває виняткових прав на його використання.

Пунктом 1 статті 1475 ЦК України визначено, що на території Російської Федерації діє виключне право на фірмову назву, включену до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Виняткове право на фірмове найменування виникає з дня державної реєстрації юридичної особи та припиняється у момент виключення фірмового найменування з Єдиного державного реєстру юридичних осіб у зв'язку із припиненням юридичної особи або зміною її фірмового найменування.

Місце знаходження товариства з додатковою відповідальністю визначається місцем його державної реєстрації. Відповідно до статті 8 Федерального закону від 8 серпня 2001 року № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» державна реєстрація товариства здійснюється за місцезнаходженням зазначеного засновниками у заяві про державну реєстрацію постійно діючого виконавчого органу, у разі відсутності такого виконавчого органу – за місцезнаходженням іншого органу або особи, які мають право діяти від імені товариства без довіреності.

Суспільство повинне мати круглий друк, що містить його повне фірмове найменування російською мовою та вказівку на місце знаходження товариства.

Друк товариства може містити також фірмове найменування суспільства будь-якою мовою народів Російської Федерації та (або) іноземною мовою.

Суспільство вправі у порядку відкривати банківські рахунки біля Російської Федерації і її межами.

Суспільство має право мати штампи та бланки зі своїм фірмовим найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби індивідуалізації.

Суспільство має право мати філії та представництва. Відповідно до статті 5 Закону № 14-ФЗ товариство може створювати філії та відкривати представництва за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.

Філії та представництва товариства здійснюють свою діяльність від імені суспільства, що їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва товариства несе суспільство, що створило їх.

Товариство з додатковою відповідальністю несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.

Учасники товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном в однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їх часток, визначеному статутом товариства.

При банкрутстві одного з учасників його відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між рештою учасників пропорційно їх вкладам, якщо інший порядок розподілу відповідальності не передбачений установчими документами товариства.

Цей текст є ознайомлювальним фрагментом. автора Тіссен Рене

Оцінка створення додаткової цінності для споживача та конкурентоспроможності Том знову дивиться на заповнені ним контрольні переліки. На очі йому трапляються бали, набрані створенням інтелектуальних розваг. Він розуміє, що вони високі за тестами і

З книги Невагоме багатство. Визначте вартість вашої компанії в економіці нематеріальних активів автора Тіссен Рене

Створення додаткової цінності для споживача та конкурентоспроможність На перший погляд обидва ці фактори – створення додаткової цінності для споживача та конкурентоспроможність – є радше загальними показниками діяльності компанії, ніж показниками,

З книги Невагоме багатство. Визначте вартість вашої компанії в економіці нематеріальних активів автора Тіссен Рене

Створення додаткової цінності для споживача Аналізуючи цей аспект, ми повинні запитати себе, чи наша компанія створює продукцію, яка має підвищену цінність в очах споживачів. Чи можна сказати, що товари, що випускаються нами, і надані нами

З книги Розбагатій! Книга для тих, хто наважився заробити багато грошей і купити собі Феррарі чи Ламборгіні автора ДеМарко Ем-Джей

Товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю функціонує як компанія з перевагами товариства або ІП. Прибуток ТОВ переходить його власникам (учасникам) та впливає на індивідуальну ставку прибуткового податку. У ТОВ

З книги Облік та оподаткування цінних паперів та часток автора Іванова Ольга Володимирівна

1.6. Вихід учасника із товариства з обмеженою відповідальністю 1.6.1. Викуп частки суспільством Відповідно до ст. 26 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю учасник товариства має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших його учасників

З книги Механізм сплати податків за багаторівневої структури організації автора Мандражицька Марина Володимирівна

1.3.3. Створення філії товариства з обмеженою відповідальністю Порядок створення філії товариства з обмеженою відповідальністю майже аналогічний порядку створення філії акціонерного товариства. Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону про товариства з обмеженою

З книги Бухгалтерський та податковий облік прибутку автора Нечитайло Олексій Ігорович

5.5. Розкриття додаткової інформації про фінансові результати у бухгалтерській звітності Еволюція бухгалтерського обліку нашій країні супроводжувалася зміною підходів до формування інформації. В умовах командно-адміністративних способів управління

З книги Економіка фірми: конспект лекцій автора Котельникова Катерина

4. Товариство з обмеженою відповідальністю Господарськими товариствами визнаються комерційні організації із поділеним на вклади засновників статутним (складчастим) капіталом. Майно, створене завдяки вкладам засновників, а також вироблене та куплене

автора Єгорова Олена Миколаївна

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) Товариство з обмеженою відповідальністю – це комерційна організація, заснована однією або декількома особами, яка має свій статут та установчий договір.

З книги Комерційна діяльність автора Єгорова Олена Миколаївна

35. Товариства з додатковою відповідальністю, командні товариства Товариство з додатковою відповідальністю – це товариство, засноване одним або декількома учасниками, які об'єднали свої вклади у загальний статутний капітал. Статутний капітал утворюється з часткою

З книги Організація бізнесу: грамотна побудова своєї справи автора Рибаков Сергій Анатолійович

ФЕДЕРАЛЬНИЙ ЗАКОН Про товариства з обмеженою відповідальністю від 8 лютого 1998 року № 14-ФЗ Прийнятий Державною Думою 14 січня 1998 року Схвалений Радою Федерації 28 січня 1998 року (з ізм. І доп., що набирають чинності з 01.07.2009). 1. Відносини,

автора Єгорова Олена Миколаївна

5. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) Товариство з обмеженою відповідальністю – це комерційна організація, заснована однією або декількома особами, яка має свій статут та установчий договір.

З книги Комерційна діяльність: конспект лекцій автора Єгорова Олена Миколаївна

7. Товариства з додатковою відповідальністю Товариство з додатковою відповідальністю - це суспільство, засноване одним або декількома учасниками, які об'єднали свої вклади в загальний статутний капітал. Статутний капітал утворюється з часток учасників товариства. Частки

З книги Геть продуктивність! 9 кроків до того, щоб працювати менше та встигати більше автора Роббінс Стівер

Вказуйте достатньо додаткової інформації, щоб одержувач розумів, про що йдеться заради всього святого, не починайте листа з відповіді: «Так! Згоден. Яблука – те, що потрібно», – не давши контексту. Отримувач має прочитати сім вкладених повідомлень, звернути

З книги Все про бізнес у Німеччині автора фон Люксбург Наталі

6.3.2. Товариство з обмеженою відповідальністю – Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH) Найпоширенішою формою капітального товариства в Німеччині є товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH). Засновниками ТОВ можуть бути одне або більше фізичних та/або юридичних осіб

З книги Підприємництво: Шпаргалка автора Автор невідомий

Кількість учасників ТДВ

Від одного до п'ятдесяти. Учасниками можуть бути дієздатні російські та іноземні громадяни (а також особи, які не мають громадянства) та юридичні особи.

Статутний капітал ТДВ

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу. Розмір частки учасника товариства має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Мінімальний статутний капітал становить 10 000 (десять тисяч) карбованців. статутний капітал може бути внесений як грошима (відкриття накопичувального рахунки для оплати статутного капіталу банку), так і майном, майновими правами, або іншими правами, що мають грошову оцінку. При внесенні не грошового вкладу сумою понад 20 000 (двадцять тисяч) рублів потрібна оцінка, яку проводить незалежний оцінювач.

Мета створення ТДВ

Суспільство з додатковою відповідальністю, створюється, з метою отримання прибутку і може займатися будь-якою діяльністю, що не заборонена законом. При цьому для певних видів діяльності необхідне отримання спеціального дозволу (ліцензії). Термін діяльності не обмежений, якщо інше не встановлено Статутом Товариства.

Органи управління ТДВ

Вищим органом управління в ТДВ є Загальні збори учасників товариства. Виняткова компетенція Загальних зборів встановлено Законом (Федеральний закон від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю"). Загальне обрання учасників може вирішувати будь-які інші питання, у разі віднесення їх до компетенції зборів статутом Товариства.

Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства (наприклад, Генеральний директор) або одноосібним виконавчим органом товариства та колегіальним виконавчим органом товариства (наприклад, директор і дирекція або правління). Виконавчі органи товариства підзвітні загальним зборам учасників товариства та раді директорів (наглядовій раді) товариства.

Статутом товариства може бути передбачено утворення ради директорів (наглядової ради) товариства. Компетенція ради директорів (спостережної ради) товариства визначається статутом товариства відповідно до федерального закону "Про товариства з обмеженою відповідальністю".

Статутом товариства може бути передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства. У товариствах, які мають понад п'ятнадцять учасників, освіта ревізійної комісії (обрання ревізора) товариства є обов'язковою. Членом ревізійної комісії (ревізором) товариства може бути також особа, яка не є учасником товариства.

Відповідальність ТДВ

Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім майном, що йому належить. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників, учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів у кратному розмірі (кратний розмір встановлюється установчими документами товариства). Учасники суспільства несуть " кругову поруку " , тобто. при недостатності коштів (майна) в одного з учасників вимогу можна пред'явити до інших учасників.

Учасники товариства, які внесли вклади до статутного капіталу товариства не повністю, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями в межах вартості неоплаченої частини вкладу кожного з учасників товариства.

У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.

Установчі документи ТДВ

Установчими документами Товариства з додатковою відповідальністю є Статут та установчий договір. Якщо у Товаристві лише один учасник, то установчими документами є Статут та Рішення Засновника (учасника). В установчому договорі повинні містяться такі відомості:
  • склад засновників (учасників) товариства;
  • розмір статутного капіталу товариства та розмір частки кожного із засновників (учасників) товариства;
  • розмір та склад вкладів, порядок та строки їх внесення до статутного капіталу товариства при його заснуванні;
  • відповідальність засновників (учасників) товариства за порушення обов'язку щодо внесення вкладів;
  • умови та порядок розподілу між засновниками (учасниками) товариства прибутку;
  • склад органів товариства;
  • порядок виходу учасників товариства із товариства.
У Статуті товариства має бути зазначено:
  • повне та скорочене фірмове найменування суспільства;
  • відомості про місце знаходження товариства;
  • відомості про склад та компетенцію органів товариства, у тому числі про питання, що становлять виняткову компетенцію загальних зборів учасників товариства, про порядок прийняття органами товариства рішень, у тому числі про питання, рішення щодо яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів;
  • відомості про розмір статутного капіталу товариства;
  • права та обов'язки учасників товариства;
  • відомості про порядок та наслідки виходу учасника товариства із товариства (якщо право виходу учасника з товариства передбачено статутом);
  • відомості про порядок переходу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства до іншої особи;
  • відомості про порядок зберігання документів товариства та порядок надання суспільством інформації учасникам товариства та іншим особам.

Перетворення ТДВ

ТДВ має перетворитися на ВАТ чи виробничий кооператив протягом року у разі, якщо кількість учасників перевищить п'ятдесят.

Права та обов'язки учасників ТДВ

Учасник ТДВ має право:
  • брати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому ФЗ та установчими документами товариства;
  • отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його установчими документами порядку;
  • брати участь у розподілі прибутку;
  • продати або іншим чином поступитися своєю часткою у статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому Законом та статутом товариства;
  • у будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди інших його учасників;
  • отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість. Статут ТДВ може передбачати й інші права (додаткові права), що належать учаснику товариства.
Учасник ТДВ зобов'язаний:
  • вносити вклади у порядку, у розмірах, у складі та у строки, передбачені Законом та установчими документами товариства;
  • не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Статут ТДВ може передбачати та інші обов'язки, покладені на учасника товариства.

Порядок розподілу прибутку на ТДВ

Суспільство має право щоквартально, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства. Рішення про визначення частини прибутку товариства, що розподіляється між учасниками товариства, приймається загальними зборами учасників товариства.

Частина прибутку товариства, призначена для розподілу між його учасниками, розподіляється пропорційно до їхніх часток у статутному капіталі товариства.

Статутом товариства при його заснуванні або шляхом внесення до статуту товариства змін за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно, може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку між учасниками товариства. Зміна та виключення положень статуту товариства, які встановлюють такий порядок, здійснюються за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Особливості ТДВ

Товариство з додатковою відповідальністю одна з рідкісних форм ведення підприємництва в Російській Федерації. За відносно невеликих витрат на його створення, і щодо простої звітності ця організаційно-правова форма є нецікавою для більшості підприємців, у зв'язку з додатковою відповідальністю особистим майном. у цьому сенсі вона чимось нагадує статус індивідуального підприємця, лише гірше.

У статті 67 ГК РФ в узагальненому вигляді передбачаються основні права та обов'язки учасників господарського товариства та товариства. Це - правничий та обов'язки, складові зміст внутрішніх правовідносин між господарським товариством чи суспільством, з одного боку, та його учасниками, з іншого боку. Це - відносини щодо участі товаришів, вкладників, партнерів, акціонерів у діяльності та (або) управлінні діяльністю відповідних товариств та товариств, а також присвоєння отриманих товариством та суспільством результатів (прибутків).

У пункті 1ст. 67 ДК РФ у числі прав названі права, що визначають правове становище учасників як співвласників господарських товариств та товариств. При цьому конкретний зміст даних прав, порядок та способи їх реалізації відрізняються у різних видах та формах товариств та товариств. Більше того, вони можуть бути не ідентичними навіть у рамках однієї й тієї ж форми товариства чи суспільства. Все це, як і можлива наявність інших прав в учасників товариств та товариств, передбачається у статтях ЦК України, присвячених окремим видам товариств та товариств, у законах про господарські товариства, установчі документи товариства або товариства.

Учасники господарського товариства мають право:

брати участь в управлінні справами товариства або товариства, за винятком випадків, передбачених пунктом 2 статті 84 ЦК України та законом про акціонерні товариства;

отримувати інформацію про діяльність товариства чи товариства та ознайомлюватися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому установчими документами порядку;

отримувати у разі ліквідації товариства чи товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

Учасники господарського товариства або товариства можуть мати інші права, передбачені цим Кодексом, законами про господарські товариства, установчими документами товариства або товариства.

Учасники господарського товариства зобов'язані:

вносити вклади у порядку, розмірах, способами та у строки, передбачені установчими документами;

не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства чи товариства.

Учасники господарського товариства чи товариства можуть нести й інші обов'язки, передбачені його установчими документами Цивільний кодекс Російської Федерації від 30 листопада 1994 р. N 51-ФЗ Частина перша // Відомості Верховної Ради України від 5 грудня 1994 р. N 32 ст. 330 ст. 67.

У статті 8 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" дається загальний перелік прав учасників товариств з обмеженою відповідальністю, який є традиційним та ґрунтується на положеннях п.1 ст.67 ЦК, що застосовуються до всіх господарських товариств та товариств. До специфічних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, право вільного виходу, зміст якого розкривається у ст.26 Закону (див. коментар до неї). Серед прав, не наведених у переліку, найважливішим можна назвати право пред'являти на користь суспільства позови у випадках, зазначених у ст.6, 44, 45 та 46, а також право оскаржити в суді рішення органів управління товариством відповідно до ст.43.

Набір прав учасників товариства прямо передбачених Законом є мінімальним і не може бути зменшеним або обмеженим установчими документами товариства. Навпаки, статут товариства може передбачати й інші так звані додаткові права його учасників. Ці додаткові права мають дві суттєві особливості. По-перше, вони мають персональний характер, тобто асоціюються не з часткою у статутному капіталі, а особисто з учасниками. Відповідно, при переході частки або її частини до іншої особи додаткові права, які мав колишній власник частки (частини частки), до нової не переходять. Він може отримати такі права лише за одноголосним рішенням загальних зборів учасників. По-друге, можливе надання додаткових прав не всім, лише деяким учасникам. В результаті обсяг прав учасників товариства може суттєво відрізнятися. Власне, п.2 ст. 8 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" легалізує не додаткові права, а можливість наділяти різних учасників товариства з обмеженою відповідальністю різним обсягом прав, перерахованих у п.1. З одного боку, таке рішення створює необхідну гнучкість регулювання, а з іншого - може призвести і до негативних наслідків, закладаючи основу надання окремим учасникам товариства необґрунтованих привілеїв.

Закон не визначає характер додаткових прав, які можуть надаватися учасникам. На практиці найбільш суттєвими є переваги при голосуванні або при розподілі отриманого суспільством прибутку чи ліквідаційного залишку. Зважаючи на це, відсутність у Законі обмежень на надання додаткових прав може призвести до ситуації, коли учасник, який зробив найменший внесок, отримає в суспільстві абсолютну владу, хоча це й малоймовірно.

Отже, учасники товариства мають право:

брати участь у управлінні справами суспільства на порядку, встановленому цим Федеральним законом і установчими документами общества;

отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його установчими документами порядку;

брати участь у розподілі прибутку;

продати або іншим чином поступитися своєю статтею в статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства в порядку, передбаченому цим Федеральним законом і статутом товариства;

у будь-який час вийти із товариства незалежно від згоди інших його учасників;

отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.

Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Законом.

Крім прав, передбачених цим Законом, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) товариства. Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.

Додаткові права, надані певному учаснику товариства, у разі відчуження частки (частини частки) до набувача частки (частини частки) не переходять.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Учасник товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це товариству. З моменту отримання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються Федеральний закон від 8 лютого 1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" ст. 8.

Подібно до того, як у ст.8 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" встановлюються основні права учасників товариства з обмеженою відповідальністю, ст.9 ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" закріплює їх найважливіші обов'язки. Насправді коло обов'язків учасників товариства ширше, проте вони мають більш локальний характер, як, наприклад, передбачений п.4 ст.21 обов'язок учасника, який має намір продати свою частку третій особі, письмово сповістити про це решту учасників товариства та саме товариство із зазначенням ціни. та інших умов продажу.

За аналогією з додатковими правами, Закон допускає покладання на всіх або окремих учасників товариства додаткових обов'язків. Як правило, такого роду обов'язки стосуються особистої участі у діяльності товариства чи надання йому будь-яких послуг. Важливо відзначити, що покладання на учасника додаткових обов'язків саме по собі не може бути підставою для надання йому додаткових прав. .: Видавничий дім Інфра-М, 1998.

Таким чином, учасники товариства зобов'язані:

вносити вклади в порядку, у розмірах, у складі та у строки, які передбачені цим Федеральним законом та установчими документами товариства;

не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства.

Учасники товариства несуть та інші обов'язки, передбачені цим Законом.

Крім обов'язків, передбачених ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", статут товариства може передбачати інші обов'язки (додаткові обов'язки) учасника (учасника) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.

Додаткові обов'язки, покладені певного учасника товариства, у разі відчуження його частки (частини частки) до набувача частки (частини частки) не переходять.

Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятих всіма учасниками товариства одноголосно.

Стаття 94 ЦК України проголошує право кожного учасника на вільний вихід із товариства з обмеженою відповідальністю. Дане право не може бути заборонено або зумовлене згодою інших учасників або самого товариства або іншим чином.

Положення статті 94 ДК РФ про право учасника на вільний вихід із суспільства є імперативною нормою. Тому умови установчих документів названих товариств, які позбавляють учасника цього права чи обмежують його, слід розглядати як нікчемні, тобто. що не породжують правових наслідків.

Право учасника на вихід із товариства забезпечується обов'язком товариства з виплати йому вартості частини майна, що відповідає його частці у статутному капіталі товариства у порядку, у спосіб та у строки, передбачені законом про товариства з обмеженою відповідальністю та установчими документами товариства.

В основі положень ст. 94 ГК РФ лежить розуміння того, що, по-перше, учасник товариства обмежений у можливостях реалізації своєї частки через відсутність організованого ринку часткою участі у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю, а по-друге, навіть сама можливість відчуження частки третім особам може бути виключена статутом суспільства.

Частка учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що розглядається як об'єкт цивільних прав та обов'язків, є майновим правом.

Зазначене право може бути передано учасником товариства іншій особі за договором про відступлення права або перейти до іншої особи на підставі закону.

Пункт 1 статті 93 ЦК України закріплює принцип вільного переходу часток у статутному капіталі товариства від одного учасника товариства до іншого. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати або іншим чином поступитися своєю часткою у статутному капіталі товариства або її частину одному або декільком учасникам цього товариства. У результаті поступки частки змінюється співвідношення часток учасників у статутному капіталі товариства; склад учасників товариства залишається тим самим або скорочується в результаті вибуття учасника, який продав свою частку.

Інші правила передбачає п. 2 статті 93 ДК РФ, якщо йдеться про відчуження часток у статутному капіталі товариства третім особам, тобто. особам, які не є учасниками товариства. Відчуження частки третім особам може бути заборонено чи обмежено статутом суспільства. Ступінь і характер обмежень можуть бути різними: отримання згоди загальних зборів учасників, одного або кількох учасників або виконання визначених у статуті умов. Наприклад, статутом товариства може бути передбачене вільне відчуження часток певним групам третіх осіб (близьким родичам учасника тощо).

Право учасника на відчуження своєї частки у статутному капіталі товариства третім особам реалізується у порядку, встановленому абз. 2 п. 2 статті 93 ЦК України, тобто. з дотриманням переважного права купівлі частки, що продається іншими учасниками товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства або угодою його учасників не передбачено іншого порядку здійснення цього права. Зазначене право забезпечує інтерес учасників товариства в обмеженні складу учасників товариства та збереження частки їх участі у статутному капіталі товариства.

Придбання акцій здійснюється за ціною пропозиції третій особі. У разі безоплатної передачі учасником належної йому частки третій особі право переважної купівлі не поширюється. Водночас п. 5 ст. 21 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю допускає, що статутом товариства може бути передбачена необхідність отримати згоду товариства або інших учасників товариства на поступку частки (частини частки) учасника товариства третім особам іншим чином, ніж продаж. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про відчуження частки або в інший строк, передбачений статутом товариства або угодою його учасників, частка учасника може бути відчужена третій особі.

Пункт 5 статті 93 ЦК України передбачає можливість придбання частки учасника (її частини) самим товариством з обмеженою відповідальністю.

Придбання самим суспільством частки учасника (її частини) має виняток із загального правила про те, що частки у статутному капіталі товариства повинні належати учасникам товариства. Суспільство може стати власником частки (частини частки) у своєму статутному капіталі лише у випадках, передбачених Законом про товариства з обмеженою відповідальністю. До таких випадків належать, зокрема, реалізація суспільством передбаченого статутом переважного права товариства на придбання частки (частини частки), що продається його учасником (якщо інші учасники товариства не використовували своє переважне право купівлі частки), перехід до товариства частки учасника, який не вніс свій внесок у статутний капітал товариства, а також учасника, виключеного або що вийшов із товариства.

Період володіння суспільством часткою у власному статутному капіталі обмежується одним роком, протягом якого вона має бути реалізована іншим учасникам товариства або третім особам. Чи не реалізована частка (частина частки) повинна бути погашена з відповідним зменшенням статутного капіталу товариства (див. ст. 24 Законом про товариства з обмеженою відповідальністю).

Положення п. 6 статті 93 ДК РФ стосуються переходу частки у статутному капіталі товариства на підставі закону - при наслідуванні, а також при реорганізації юридичної особи.

Частки у статутному капіталі товариства переходять до спадкоємців громадян та до правонаступників юридичних осіб, які були учасниками товариства. Установчими документами товариства може бути передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Відмова у злагоді на перехід частки тягне за собою обов'язок товариства виплатити спадкоємцям (правонаступникам) учасника її дійсну вартість або видати їм в натурі майно на таку вартість у порядку та на умовах, передбачених Законом про товариства з обмеженою відповідальністю та установчими документами товариства Коментар до Цивільного кодексу РФ. Частина перша/За ред. проф. тобто. Абової та А.Ю. Кабалкіна) - Юрайт-Іздат; Право та закон, 2002. .

господарське товариство, учасники якого несуть солідарну відповідальність за його боргами при нестачі майна товариства своїм особистим майном у однаковому для всіх кратному розмірі до вартості їх вкладів (п. 1 ст. 95 ЦК України). Особиста майнова відповідальність учасників О.С до. обмежена певною частиною їхнього майна, передбаченого установчими документами товариства (наприклад, 3- або 5-кратним розміром вартості вкладу до статутного капіталу). У разі банкрутства одного з учасників його додаткова відповідальність розподіляється між рештою, тому загальна сума додаткових гарантій кредиторам суспільства залишається незмінною. За винятком зазначеної субсидіарної відповідальності учасників, статус О. з д.о. аналогічний статусу товариства з обмеженою відповідальністю, норми про які поширюються на О. з д.о. (П. 3 ст. 95 ЦК України). У ДК РРФСР 1922 р. дана юридична конструкція у точній відповідності до суті справи називалася товариством з обмеженою відповідальністю. Саме так уявляв нову для того часу конструкцію 000 законодавець часів непу.

Суханов Є.А.


Енциклопедія юриста. 2005 .

Дивитися що таке "" в інших словниках:

    Товариство з додатковою відповідальністю- (full liability company) Засноване одним чи кількома особами суспільство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть… Економіко-математичний словник

    товариство з додатковою відповідальністю- засноване одним чи декількома особами суспільство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть субсидіарну відповідальність за… Довідник технічного перекладача

    По цивільному законодавству РФ засноване однією чи кількома особами суспільство, статутний капітал якого розділений частки, визначені установчими документами; учасники такого товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за… Юридичний словник

    СУСПІЛЬСТВО З ДОДАТКОВОЇ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ Юридична енциклопедія

    Засноване одним або декількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки визначених засновницькими документами розмірів; учасники такого товариства несуть відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном. Економічний словник

    Акціонерне товариство, зазвичай закрите, учасники якого несуть відповідальність за зобов'язаннями не лише за вкладеною часткою, а й власним майном у розмірі, що визначається засновницькими документами товариства. Словник бізнес термінів. Словник бізнес-термінів

    СУСПІЛЬСТВО З ДОДАТКОВОЇ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ- відповідно до ст. 94 ЦК товариством з додатковою відповідальністю (далі ТДВ) визнається засноване двома або більше особами суспільство, статутний фонд якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого … Юридичний словник сучасного цивільного права

    Суспільство з додатковою відповідальністю одна з організаційно-правових форм, передбачена законодавством Російської Федерації (Цивільний кодекс РФ, ст. 95) для комерційних організацій. Заснована одним або декількома особами... Вікіпедія

    Товариство з додатковою відповідальністю- Одна з організаційно-правових форм, передбачена законодавством Російської Федерації (Цивільний кодекс РФ, ст. 95) для комерційних організацій. Особливості Загалом на Товариства з додатковою відповідальністю поширюються… Бухгалтерська енциклопедія

    Товариство з додатковою відповідальністю- засноване одним чи кількома особами суспільство, статутний капітал якого поділено на частки визначених установчими документами розмірів. Учасники такого товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями. Адміністративне право. Словник-довідник

    Відповідно до цивільного законодавства РФ одна з організаційно-правових форм юридичної особи: засноване однією або кількома особами суспільство, статутний капітал якого розділений на частки визначених установчими документами. Енциклопедичний словник економіки та права

Поточне значення:Код за ОКОПФ - 1 21 66

Товариство з додатковою відповідальністю – це така організаційно-правова форма підприємництва, за якої громадяни чи юридичні особи об'єднуються задля спільного ведення бізнесу. Громадянство або його відсутність для участі в ТДВ не має значення.

Товариство з додатковою відповідальністю підпорядковується правилам, передбаченим для товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Це означає, що кількість його учасників може змінюватись від 1 до 50, статутний капітал поділений на частки, а його мінімальний розмір становить 10 тисяч рублів. Пайовики мають можливість вносити свої частки статутного капіталу як грошима, так і іншими матеріальними цінностями - технікою, меблями, облігаціями.

Керувати ТДВ може або один-єдиний глава, або колегіальний орган. Конкретну форму правління обирають учасники, однак у будь-якому разі безпосередній керівник підзвітний загальним зборам учасників та раді директорів товариства.

Головний недолік ТДВ у тому, що його учасники відповідають перед кредиторами особистим майном. Іншими словами, у разі банкрутства або за необхідності розплачуватись з боргами пайовики зобов'язані будуть попрощатися з власною машиною, гаражем чи квартирою. Та частина майна, яку доведеться закласти у рахунок оплати гарантій, обмежується установчими документами.

Відповідальність може мати три- чи п'ятиразовий розмір вартості частки у статутному капіталі. Причому це правило поширюється навіть на ті випадки, якщо частка була оплачена не повністю. Крім того, учасники ТДВ діють за принципом кругової поруки, тобто претензії до учасника збільшуються, якщо його «колеги» по суспільству не мають коштів для оплати своєї частини.

Хоча в ТДВ є ряд переваг, серед яких порівняно невисоке (4 тисячі рублів) держмито за реєстрацію підприємства, ця форма ведення бізнесу не користується популярністю в Росії. Бізнесмени воліють дуже схожий варіант - товариство з обмеженою відповідальністю, при якому, проте, їхня відповідальність набагато нижча. З цієї причини з 1 вересня 2014 року відкривати ТДВ заборонили, а існуючим компаніям запропонували безкоштовно перереєструватися.